中国企业在德国最大并购案：潍柴动力控股凯傲集团和林德液压

　　“2016年5月，林德中国第二条液压马达生产线已调试完毕，6月将通过德国验收，具备生产资质。”潍柴动力副总裁、林德中国总经理任冰冰介绍道，加上去年已从德国引入的第一条液压泵生产线，至此液压件的核心零部件已基本落户中国，实现本土化生产。

　　林德中国成立于2014年12月，德国林德液压有限公司（以下简称“林德液压”）持股51%，潍柴动力持股49%，是林德液压在中国乃至东南亚、南亚的的研发、生产、制造和销售基地。按照规划，2016年林德中国将实现产能3.5万台/年，2018年达到10万台。

　　液压件相当于人的肌肉，是将动力从一种形式转变成另一种形式的机械装置。工程机械行业中流传着这么一句话，“得液压件者得天下”。可是，全球高端液压技术长期被德国、日本和美国等极少数企业垄断。包括三一重工、中联重科等中国企业生产高端挖掘机、装载机、叉车等所用的液压件统统要进口，中国整个机械行业的生产都要受制于国外。高端液压件也成为中国急需突破的重大关键技术之一。

　　2012年至今，潍柴动力为获得具有全球垄断性液压技术，共投资约11.67亿欧元（折合100多亿人民币）控股凯傲集团38.25%的股权和90%的林德液压股权，创下了中国企业在德国最大并购纪录。潍柴动力制定出在未来5-8年以液压系统制造为核心，实现500亿元产值、“再造一个潍柴”的梦想。

　　在跨国并购中有一个“七七”定律，即70%的并购案例是失败的，其中70%症结又是出在并购后不同企业间的融合上。中德两国一个崇尚严谨，一个追求变化，几乎是在两个极端，巨大差异却让并购融合、落户中国的过程，一波三折。

　　这一切还要从当初的那场并购说起。

　　突破垄断

　　2012年9月3日，潍柴动力以7.38亿欧元收购了德国凯傲集团25%的股份和旗下林德液压公司70%的股份。这创造了迄今为止中国企业在德国的最大并购纪录。

　　大部分国人对德国凯傲集团并不熟悉,在全球经济一片萧条中，潍柴动力竟豪掷如此巨资。这是一家什么企业？这次并购物有所值么？

　　德国凯傲是全球第二大工业叉车制造商，有着齐全的产品线和全球化的布局。不过，潍柴动力首先看中的却是旗下的林德液压。这是一家1904年的高端液压件生产企业。德国人以严谨、专注而著称，这一文化造就了林德液压在全球的最佳技术性能。

　　液压对于每一个中国装备制造企业都有着巨大的诱惑力。一辆50米高的云梯消防车，伸缩支撑主要靠液压，一旦液压不稳定或者泄压极有可能折断，危及生命安全；挖掘机能开酒瓶盖、能自动上车，做出眼花缭乱的动作，全都依赖于液压系统。它不仅直接关系到工程机械的质量安全，更关乎一个国家装备制造业的竞争力水平。

　　可是，全球高端液压技术长期被日本川崎、美国伊顿和德国林德、德国力士乐等少数企业所垄断。中国在高端装备制造业“十二五”规划中就明确提出，要重点发展液压的关键技术，突破国外的技术封锁。

　　纵观全球，从技术上讲，性能最高的当数林德液压；规模上说，世界最大的却是日本川崎。这是因为凯傲集团旗下有一个林德叉车，为使技术优势不外流，林德液压件很少外卖，主要为内部配套。

　　在市场繁荣期，全球工程机械巨头往往倾向于林德液压的产品，可以获得更多的利润、更好的口碑；但在市场萧条期，下游厂商为了保住救命的利润，自然更青睐价格较低的川崎产品。这直接导致了德国凯傲的叉车、挖掘机等产品价格过高、市场萎靡，陷入亏损。

　　此前，凯傲集团的实际控制人是“杠杆收购天王”KKR集团和被称为“金融海啸背后操纵者”的高盛集团，二者各持50%的股权。当初，二者是想将凯傲包装上市后变现退出，可2011年度该企业出现了严重的资不抵债、净资产为-4.87亿欧元，同时曝出了9292万欧元的亏损。两大资本巨头被深度套牢。

　　于是，两大股东希望引入产业型股东，提升业绩，实现上市的初衷。一时间，凯傲资产出售引来了众多的竞购者。国内多家大型机械企业也主动与凯傲方面频繁接触。

　　“思忖了一夜，灵光一闪，我琢磨出个方案，70%加25%加1。”潍柴动力董事长谭旭光自认为，他设计出来的这个方案，对方很难拒绝。单独收购林德液压70%的股权，再买下凯傲集团25%的股权，加1则是凯傲集团在亚太地区的业务，潍柴动力具有主导权。这个方案能够过滤掉多数竞争对手，因为“买叉车的不一定买液压，买液压的不一定买叉车”。事实上，国内外许多买家都是冲着林德液压来的。

　　对于原有股东来说，潍柴动力对凯傲集团7.38亿的投资使负债从27亿欧元降至20亿欧元。这一微妙的数字正好满足其在德国的上市条件，为KKR和高盛全身而退打开了一道方便之门。

　　2012年8月31日，潍柴动力与凯傲集团方面正式签署了战略联盟协议，将林德液压单独剥离出来，并成功入主。一年后，德国凯傲成功上市，潍柴动力增持股份至30%，成了第一大股东。

　　此时，谭旭光迫切希望把林德的液压技术引入中国，但挡在前面的却是一道早已挖好的鸿沟。

　　文化差异

　　控股林德液压、凯傲集团后，潍柴动力第一次开始管理一家百年历史的德国企业。按照谭旭光的设想，将林德液压的技术引入国内，建设中国生产基地。

　　可是，德国凯傲方面早就看出中国股东的意图，担心高端液压技术流失，在入股协议上特意加上了不许潍柴动力将液压技术带入中国的条文内容。尽管已是凯傲集团和林德液压的大股东，但这一条款使其宏大的梦想一度受到了阻拦。“林德工人普遍对亚洲企业入主心怀戒惧。”林德中国副总经理韩永庆解释道，原来林德液压旁边曾有一家德国工厂被日本公司收购，等到日本股东将其核心技术带走后，这家德国工厂也就破产倒闭，工人全部失业。为了避免重蹈覆辙，德方在收购时添加了这一条款，潍柴动力只好暂时搁下、从长计议。

　　中德不同的企业文化，常常体现在一些细节中。德国人喜欢制定详细的计划，并严格按部就班的执行。

　　山东重工总经理江奎2015年11月收到了一封来自德国凯傲的电子邮件，是让他确认“2015年11月至2016年10月的会议安排情况”，德国企业通常会一次性的制定出一年的会议安排，有些重要会议即使中方董事、高管临时有事，会议也无法改期，完全按照计划进行；而他在中国工厂收到的开会通知却常常是临时性的，“今天下午三点我们有一个会议，您能来参加吗？”

　　德国员工十分在乎对休假权利的维护。有时，江奎在给德国高管发邮件后，收到的是邮件系统自动回复——“我现在正在度假中，9月1号正常上班，在这之前恐怕不能及时回复邮件，如果您有急事，请联系我的秘书”；而给潍柴工厂人员发信后，却能得到本人的及时回复——“这周末我会继续加班.，如果您有其他问题，请随时给我打电话联系”。

　　当林德的工人遇到技术难题首先考虑的是从全球寻找最佳解决方案，保证技术、性能和质量的全球领先；潍柴则以市场为主导，减少过度的设计成本来满足市场需求,尤其是发展中国家有发展潜质的中低端市场。

　　“德国通常要求一次性制定出一年的生产计划，准确率高达80%以上。中国在全球几乎是变化最快的市场，谁也无法对两个月以后的市场做出准确的预测。”韩永庆表示，中国市场的订单常常来的突然、要的紧急，但德国工人既不肯加班也不肯改变生产计划，只好看着到手的订单从指尖流失。

　　入主凯傲和林德后，潍柴动力开始在德国投资厂房、设备，帮助林德和凯敖扩大生产规模。这让德方管理人员十分感动，他们意识到，中国大股东并非只是想拿走技术与利润的恶意收购者，而是一个实实在在的产业投资者。

　　每个德国企业都有全国性工会组织，工会总是站在劳方角度，动辄带领工人罢工。为了加强沟通，潍柴曾数次邀请德国工会前来交流。德方工会代表亲眼看到了潍柴动力拥有着全球产量最大的发动机生产线、掌握了重卡整个产业链的核心技术。

　　此前，林德液压更像是一个内部的车间，单向凯傲集团供货，只需操心生产和研发，丝毫不用担心市场销售。如今，潍柴入主后，林德液压成为一个独立的市场主体，如何开拓市场成为了最棘手的难题。

　　没有订单就没有市场，员工工资就无法支付，林德液压就会重陷过去的危机。来自市场的压力倒逼着一向按部就班的德国工人逐渐做出改变。林德液压竟然提出了“为成功而改变”的新理念，开始主动适应中国市场。

　　“中国市场的订单往往突如其来，且交货期短，这要求工厂快速反应，才能保证如期交货。林德液压人员为了适应这一需求，专门组织高管为中国市场订制了一套CO生产流程，建立起快速供货的机制。”韩永庆介绍道，“这在过去对于素有少有变通、按部就班作风的德国人是不可想象的。”

　　重组林德液压时，潍柴动力就提出了将其“打造为全系列全领域、位列全球前两名的液压动力总成系统制造商”的战略愿景，获得了林德的支持。近年来，潍柴动力与林德方面一直在探讨如何将欧洲先进技术与中国低成本制造相结合，如何使战略新兴业务与集团优势产业形成协同效应。为了获得订单、争取市场，终于林德液压高管层主动向董事会提出了在中国潍坊合资建厂的申请。

　　由此，2014年由林德液压、潍柴动力等共同出资筹建的林德液压（中国）公司在山东潍坊成立。

　　探路中国市场

　　潍柴将林德液压引入中国是希望将“德国品质”优势与“中国制造”、“中国服务”优势相融合。在林德中国工厂的管理架构中，凡是涉及质量的环节，如采购、生产、装备等，均由德国高管负责；凡是涉及销售、售后、商务等环节均由中方分管。

　　可是，在中国按照德国标准、风格组建一家企业，比到德国管理一家企业或许难度更大。德国企业的日常生产和管理自主性高、计划性强，强调按部就班，股东往往只需派驻运营和财务会计两方面的人员，进行管理上的融合、对接。但在中国组建一家德式工厂，几乎企业日常生产、管理、运营等各个方面都会发生不同文化间的碰撞。对此，林德中国副总经理韩永庆有着强烈的体会。

　　以前，潍柴动力借鉴的是日本丰田的精益管理模式，力求消除生产中一切浪费。曾有丰田退休的高管来到潍柴动力车间，先拍摄下生产线上工人生产的场景，再逐一回放分析，找出哪些工序、哪些步骤、甚至工人哪些动作是不必要的，然后设定标准的、规范的作业文件，逐一进行纠正，达到提高效率的目的。

　　“德国技师自有一套生产规范，但在生产档案中无法找到，只留存在技师的脑海里，这就是所谓‘靠手艺吃饭’。”韩永庆介绍道，每次德国技师在教授中国工人后，并不解释为何要这么操作，只是要求必须按部就班。有些工序、做法，在中国工人看来，改变一下、省略几步同样能够完成或效率更高，但也会遭到禁止。

　　林德中国负责生产的王才成介绍道，德国技师遇到一个材料的难题，首先想到的是如何寻找全球最先进的供货商去攻克，并不在乎成本的多少；中国技师则首先想到的是否可以修改图纸，如何能以另一种方案巧妙的绕过这一技术难题。德国人的严谨作风要求产品设计人员必须会驾驶农机、挖掘机，从而来验证液压产品的设计是否可行，有些研发和制造工具都由技术人员亲自动手制作；中国研发人员的动手能力明显弱于德方。

　　2015年，林德中国工液压件初步实现产能8000台/年。产品生产出来了，但在中国进行市场推广却一度遇到了困难。

　　潍柴重组前，林德液压因常年只为凯敖集团配套，产品种类严重不足；在渠道上，林德液压在中国只有一个代理商负责销售。由于本身定价较高，加上代理商加价，林德的液压件市场售价竟然比日本、德国等国际一线产品还高30%—50%。每年林德只有3亿欧元的销售收入，而德国力士乐公司销售收入高达50亿欧元。缺乏市场意识的林德液压多年来从未有过降价促销，更没想过改变这一现状。

　　德国人的严谨、固执，有时也会使企业丢失订单。有一次，中国南方客户多次找到德方建议，产品市场售价太高，能否给予降价优惠、增加销量。一般来说，有着较高毛利率的中国企业遇到类似情况多少会做出妥协或变通处理。但德国人想到的首先是查阅购销协议，然后告诉客户应该严格按照协议执行。

　　针对以前的种种不足，林德中国首先调低了液压产品的价格，与德国、日本对手同价竞争；同时组建了20多人的研发团队，针对中国压路机、推土机、挖掘机、起重机、装载机、叉车、农机等八大行业市场研发全领域、全系列产品；液压件面向工程机械企业销售，而潍柴发动机在这一市场本就占据着70%以上的份额，不仅与各大企业关系密切，而且多年来建成了数千家服务网点。这将使得林德开拓中国市场事半功倍。

　　“与德国、美国竞争对手相比，林德在中国有着低成本优势和市场网络优势，有着更加灵活的营销策略和周到的售后服务；与在中国设厂的日本川崎相比，林德中国的优势在于能够将液压件与潍柴发动机充分匹配。”林德中国总经理任冰冰认为,这将是林德中国的最终竞争力所在。

　　截至目前，林德中国自去年下半年开始对外销售，已经开发了80余家客户，其中如徐工、中联、三一等大客户已经开始配套，共获得确认订单近3000万元。按照规划。林德中国将在2018年实现6条生产线、10个试验台的建设，具备生产全系列林德液压产品的能力，综合年产能达到10万台。

　　潍柴动力副总裁任冰冰表示，“现在林德中国工厂的员工很多是从发动机厂转过来的，进行跨行业、跨领域相互协同，企业竞争优势会逐步体现出来。这需要沉下心来慢慢做，需要像德国企业一样的‘工匠精神’。”